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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

来源:现金彩票国际      发布时间:2019-02-08 12:07     点击率:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2019年1月30日以电话、电子邮件等形式发出通知,并于1月31日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名,其中,董事申柯先生,独立董事陈明先生、宋思勤先生和赵德军先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持,董事会秘书、公司高管和部分监事列席会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规,会议合法、有效。经与会董事审议,会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

  为了日常经营业务的需要,依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定,结合公司实际情况,公司对 2019 年度日常关联交易情况进行了合理预计。预计2019 年公司及控股子公司(包括全资子公司)与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易金额合计不超过5000万元人民币。

  上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  关联董事方鸿回避表决该议案,该项议案有效表决票为6 票。

  表决结果:6票赞成, 0票弃权,0票反对。

  公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构发表了核查意见,详见巨潮资讯网()。

  具体内容详见刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》。

  二、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

  根据新修订的《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及为满足公司经营发展需要,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改。公司董事会提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜,并授权相关人员办理工商变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以工商登记为准。

  原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果:7 票赞成, 0票弃权,0票反对。

  本次《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网()。

  三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

  公司基于战略发展需要,拟以自有资金设立全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司(暂定,以工商核定为准),注册资本为人民币5000万元。

  表决结果:7 票赞成, 0票弃权,0票反对。

  《关于投资设立全资子公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  董事会拟定于2019年2月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。

  表决结果:7 票赞成, 0票弃权,0票反对。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2019年1月30日以电话、电子邮件等形式发出通知,并于1月31日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。会议应到监事三名,实到监事三名。会议由监事会主席文颖先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经全体到会监事审议,表决通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

  经审核,监事会认为:公司 2019 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性,有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次 2019 年度日常关联交易预计事项。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了日常经营业务的需要,依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定,结合公司实际情况,对 2019 年度日常关联交易情况进行了合理预计。预计2019 年公司及控股子公司(包括全资子公司)与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG(以下简称 “AKG”)及其下属企业发生日常关联交易金额合计不超过5000万元人民币。

  公司于 2019 年1月31日召开第四届董事会第十四次会议,以6票赞成,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事方鸿回避表决。

  上述日常关联交易预计事项,尚需提交股东大会审议批准。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  注 1:上年发生金额未经审计。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  注1:2018年10月31日,公司全资孙公司与AKG签署协议,确立关联关系,详见后文“二、关联人介绍和关联关系”之“(二)与上市公司的关联关系”。在此之前,公司无日常关联交易事项,因此,公司2018年初并未作2018年度日常关联交易预计。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  Arntz GmbH + Co. KG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具,能够提供多种不同金属材料锯切方案,为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品:1)锯带:双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条;2)锯切工具:锯床、手锯;配件:研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

  截至 2018 年 11月 30 日,AKG总资产为15311千欧,净资产2900千欧;2018 年1-11月实现主营业务收入为23536千欧,净利润为303千欧(以上财务数据未经审计)。

  (二)与上市公司的关联关系。

  公司于2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于全资孙公司对外投资的议案》,同意全资孙公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.对AKG增资4,900,000.00欧元,占增资后合伙权益的28.02%。依据签署的合伙协议,孙公司在注册成为AKG的新有限合伙人后,有权任命一名咨询委员会成员。AKG有限合伙人与孙公司一致同意,自交割日起享有此权利。孙公司委任方鸿先生为咨询委员会成员,有限合伙人同意此任命。目前,交割股权登记手续正在德国当地办理中,方鸿先生系公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6之规定,AKG属于本公司关联法人。

  (三)履约能力分析。

  上述关联人经营情况正常,财务状况稳定,市场信誉度较高,具备良好的履约能力,交易风险可控。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容。

  交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品,交易价格参照公司同类交易的市场价格,由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,同时,根据合同约定安排付款和结算,不存在损害公司利益的情形。

  (二)关联交易协议签署情况。

  上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要,属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,促进双方业务共同增长,产生协同效应,降低成本,扩大市场份额,提升公司持续盈利能力。对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

  公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  五、独立董事、监事会意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司对 2019 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计,预计的关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形,特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。因此,我们同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

  (二)独立董事发表的独立意见

  作为公司独立董事,我们认线 年度日常关联交易预计的相关文件,一致认为:公司拟与关联方发生的日常关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性,有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响,存在交易的必要性。

  公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形,特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  公司董事会审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事回避了表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

  综上,我们同意公司关于 2019 年度日常关联交易预计的事项。

  (三)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司 2019 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易属于正常业务往来,符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性,有助于充分发挥彼此优势,整合国际、国内优质资源,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则,交易价格公平合理,不存在损害公司利益的情形,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次 2019 年度日常关联交易预计事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  (一)公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益;

  (二)该关联交易已经公司董事会审议通过,相关关联董事对此项议案回避表决,非关联董事投赞成票;

  (三)本次2019年度日常关联交易预计经公司独立董事认可并发表了独立意见。

  综上所述,保荐机构认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为,上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  5、国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于战略发展需要,拟以自有资金设立全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司(暂定,以工商核定为准),注册资本为人民币5000万元。

  公司于 2019 年1月31日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定,本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内,无需提交股东大会审议批准。

  本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、 设立全资子公司的基本情况

  (1)公司名称:湖南泽嘉股权投资有限公司

  (2)法定代表人:谢映波

  (3)注册资本:5000万元

  (4)出资方式:公司以货币资金方式出资5000万元,占其100%股权。

  (5)企业性质:有限责任公司

  (6)经营范围:从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。

  上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

  三、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (1)投资目的

  公司本次设立全资子公司的主要目的是基于公司战略发展需要,开拓新的战略布局,促进公司业务增长,提升公司核心竞争力和整体盈利能力。

  (2)存在的风险

  本次设立全资子公司在业务拓展和运营管理方面存在一定风险,公司将充分利用自身管理经验及运营优势,强化和实施有效的内部控制和风险防范机制,提升管理水平,请广大投资者注意投资风险。

  (3)对公司的影响

  本次设立全资子公司投资资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、 备查文件

  1、 第四届董事会第十四次会议决议

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月31日召开第四届董事会第十四次会议,会议决议于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司第四届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票:2019年2月17日下午15:00—2019年2月18日下午15:00期间的任意时间;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票:2019年2月18日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、股权登记日:2019年2月13日

  7、出席对象:

  (1)截止股权登记日(2019年2月13日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及其他相关人员。

  8、会议地点:长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》;

  2、《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

  上述议案,议案1、议案2已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,议案1已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。详细内容见2019年2月1日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 ()的相关公告。

  议案2为特别决议议案,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其他议案为普通表决事项。

  本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的授权委托书(附件二)、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  (2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、股东签署的授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记,但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写参会股东登记表(附件三)以便登记确认。

  (4)不接受电线-16:00。建议采取传真的方式登记,传真。采用信函方式登记的须在2019年2月17日16:00之前送达公司。(信函请寄:湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部,王俊杰收,并请注明“股东大会”字样,通讯地址:湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号,邮编:410200)

  3、登记地点:湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、现场会议联系方式

  联系人:谢映波、王俊杰;

  电话号码;   传线、会议期限预计半天,现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十次会议决议。

  附件一、参加网络投票的具体操作流程;

  附件二、授权委托书;

  附件三、参会股东登记表。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码:362843

  2、投票简称:泰嘉投票。

  3、填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  4、 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月17日(现场股东大会召开前一日)下午3 :00,结束时间为2019年2月18日(现场股东大会结束当日)下午3 :00 。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司:

  兹委托 (先生/女士)代表(本人/本单位)出席2019年2月18日召开的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  特别说明事项:

  1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票指示,为单选,多选无效;如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章;委托人为个人的,应签名。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):

  委托人营业执照号码或身份证号码:

  委托人证券账户卡号:  委托人持股数量:

  受托人(签字):  受托人身份证号码:

  签署日期:年月日

  参会股东登记表

  截止2019年2月13日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(股票代码:002843)股票,现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

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